今年5月，欧盟理事会正式批准《企业可持续发展尽职调查指令》(Corporate Sustainability Due Diligence Directive, CSDDD)，该法案自公布之日起20日后正式生效。历经多年，CSDDD终于在今年6月份正式落地，可谓是一波三折。

适用范围

CSDDD的适用范围不仅包括根据欧盟成员国法律成立的公司（欧盟公司），也包括根据他国法律成立的公司（非欧盟公司）。欧盟立法者主要从三个标准评判企业是否适用CSDDD：净营业额；员工人数和特许权使用费。连续两个财年符合适用条件的公司才适用CSDDD。

CSDDD还适用于在欧盟境内签署特许经营或许可协议的公司，这些公司应有共同的企业身份，全球营业额超过8000万欧元，且至少有2250欧元来自特许权使用费。

值得注意的是：受监管的金融企业(AIF和UCITS)不纳入CSDDD的监管范围。CSDDD共覆盖约5500家企业，纳入管辖范围的企业必须采取措施解决其自身运营及价值链造成的环境和人权影响。

CSDDD实施阶段

CSDDD将逐步适用于不同类型的企业：

• 2027年：员工人数超过5000人，净营业收入超过15亿欧元的公司；

• 2028年：员工人数超过3000人，净营业收入超过9亿欧元的公司；

• 2029年：员工人数超过1000人，且经营业收入超过4.5亿欧元的企业；

虽然中小企业不在CSDDD直接监管范围内，但可能会作为承包商或分包商受到间接影响。

纳入CSDDD管辖范围内的公司必须进行尽责管理，识别整个价值链上对环境和人权可能存在的实际影响或潜在影响；制定行动计划减轻已识别的风险；持续跟踪尽责管理有效性；披露公司已开展的尽职调查；制定符合巴黎协定的气候转型计划。

核心义务&尽职调查

对于纳入CSDDD监管范围的企业来说，需要履行的核心义务是建立基于风险的尽职调查体系。因此，CSDDD要求企业识别与评估其自身、子公司及活动链中商业伙伴的业务活动中实际与潜在的不利影响，包括人权和环境两方面。虽然该法律并未直接将中国企业纳入监管范围，但若中国企业的商品和服务最终用于欧盟国家出口，那么中国企业也是供应链的一环，仍需要履行合规义务。

CSDDD下的尽责管理范围以活动链(activity chain)为基础，活动链不仅包括公司上游商业伙伴的活动，也可能包括下游商业伙伴的部分活动。上游部分包括上游商业伙伴从事与公司生产商品或提供服务有关的活动，包括原材料、产品或零部件的设计、提取、采购、制造、运输、储存和供应，以及产品或服务的开发；下游部分的“活动链”包括下游商业伙伴为公司或代表公司开展的与产品分销、运输和储存有关的活动。

尽职调查中CSDDD主要关注的是环境和劳工人权中的不利影响：

处罚措施

CSDDD采取行政处罚和民事诉讼共行的机制，对于不遵守法规的成员国会采取行政处罚。受影响的各方可直接向企业提出民事诉讼，要求企业赔偿价值链中因侵犯人员或破坏环境造成的损害。此外，主管当局会对不遵守要求的企业开展调查，包括公开提出批评和罚款，罚款金额最高达到其全球营业额的5%，且相关记录至少会留存5年。

中国企业如何应对？

CSDDD以法律形式明确欧盟大型企业在供应链中破坏人权和环境的责任，它与其他法律互相补充形成较为全面的可持续立法体系。法律生效后，欧盟大型企业以及在欧盟经营的跨国大型企业将受到最直接影响。

中国作为欧盟主要贸易出口国，预计最早在2027年中国企业必将受到CSDDD的间接影响。因此，中国企业须建立与劳工、环保和人权标准符合的管理体系，确保其管理符合其合作伙伴的尽职调查要求。由于CSDDD要求企业从供应链角度识别、预防、减轻或终止对环境和人权的不利影响，对于供应链端的企业来说，需要披露ESG信息，完善内部管理流程和方法，识别企业运营风险并采取措施纠正风险。